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Código de Buen Gobierno, resultado confuso

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El Código de Buen Gobierno (CBG), a pesar de importantes críticas recibidas, fue finalmente aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, impulsora del mismo. El grupo de expertos de la CNMV cedió en algunos aspectos y es evidente que, si repasan ustedes las páginas económicas de los diarios, comprobarán como las vacas sagradas del establishment patrio –con su peculiar lenguaje de madera– bendicen todo este asunto, con lo que el CBG es ya cosa hecha.

La piedra de toque del CBG es la promoción de consejeros independientes hasta llegar al menos a un tercio del total de miembros del Consejo de administración de las empresas que cotizan en Bolsa. Así, señalan los patrocinadores del Código, la corrupción en las corporaciones quedará finalmente arrinconada y escándalos similares a los de Enron o WorldCom no brotarán en España.

No obstante, se preguntan incluso los medios oficiosos, ¿cómo definir la independencia de un consejero? Para el CBG podrá convertirse en consejero independiente el empleado o ejecutivo de la sociedad transcurridos tres o cinco años respectivamente tras su cese, lo cual no es una eternidad en los negocios. Además un consejero independiente que lleve más de doce años en dicho cargo no perderá por ello su independencia. Es decir, que respecto a la presumible libertad de criterio entre consejeros, tres años para esperar y toda una vida para aguantar.

El CBG impone que esta clase de consejeros, distinta a los que representan al accionariado o los vinculados directamente a la gestión, será elegida por una comisión de nombramientos dominada a su vez por otros independientes. Llega en estado puro la endogamia a las sociedades, la retroalimentación que se muerde la cola: una próxima cohorte de idóneos, vinculada a los poderes de turno, ofrecerá su asesoramiento de modo forzado. Los consejos de administración se van a complicar; se asemejarán a los western (duelo al sol incluido), dificultando las decisiones empresariales.

Los creadores del CBG tienen razones con las que se puede estar más o menos de acuerdo, pero su inspiración intervencionista es evidente. Fuera de nuestro país tampoco permanecen contentos: la ley Sarbanes-Oxley asfixia de controles a las firmas de Wall Street, planteándose algunas abandonar la bolsa neoyorquina; el presidente de Porsche constata la irrupción del socialismo en los consejos; los accionistas minoritarios, según Aemec, seguirán siendo los convidados de piedra.

Hace cierto tiempo, el actual presidente de la CNMV, Manuel Conthe, escribió un elegante ensayo acerca de la teoría de juegos y demás paradojas sociales. Contaba que a los políticos les pasa lo mismo que a Alicia de las Maravillas, que cuando quería acercarse a la Reina Negra, se alejaba cada vez más, comprendiendo al final la "lógica del espejo": si quieres que tu imagen en el espejo mueva la mano izquierda, deberás mover la mano derecha. Las iniciativas tienen con frecuencia un resultado opuesto al previsto por sus impulsores. En definitiva, alertaba Conthe del peligro de las buenas intenciones. Visto el recién CBG, parece que tales consejos que uno escribe desde la oposición caen en saco roto cuando pasa a formar parte, por segunda ocasión, del gobierno.

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