El problema de agencia y el mercado de take-overs (I)

En el ámbito económico, se habla de una relación principal-agente cuando un individuo (el principal) encarga a un segundo (el agente) la realización de una determinada acción. El problema de agencia consiste, básicamente, en resolver de qué forma puede el principal asegurar que el agente lleva a cabo la actuación de forma óptima para sus intereses (del principal), y no de los propios.

Una típica relación principal-agente es la del empresario que contrata a un trabajador. Y, como es sabido, hay muchas formas de atenuar o tratar de resolver el problema de agencia. En el fondo, se trata de buscar mecanismos para que los intereses del agente se alineen con los del principal, que es quien a la postre le ha elegido y le paga.

En este artículo, sin embargo, me voy a centrar en la relación principal-agente que es quizá más conflictiva, y la que originalmente hizo que los economistas se fijaran en el problema, empezando ni más ni menos que con Adam Smith en su "La riqueza de las naciones"[1]. Me refiero a la relación que se establece entre los accionistas de las sociedades anónimas, y los ejecutivos que gestionan dichas empresas.

Es evidente que la asimetría de información entre ambas partes es brutal, entre unas personas que están en el día a día de la gestión de la empresa, y otras que, en el mejor caso, pueden estar tratando de adivinar la situación de la empresa mediante las cuentas anuales que publican. Ello da numerosas oportunidades de lucrarse a los primeros a costa de los segundos, como por ejemplo las prácticas de Inside-Trading que fueron analizadas aquí[2] mismo hace unos meses.

Hay otras prácticas cuya calificación es menos ambigua. Por ejemplo, imaginemos que el Consejo de Administración de la empresa LoVuestro S.A. decide realizar un contrato con la empresa LaMía S.L, propiedad de alguno de dichos consejeros, de forma que LoVuestro externaliza un servicio a LaMía por un precio muy por encima del mercado. Está claro que el agente está aprovechándose de su posición para desviar valor propiedad del principal a su posesión, y a lo mejor lo hace públicamente, pues el contrato con LaMía S.L. aparece en las memorias anuales de LoVuestro.

Por supuesto que algunas de estas conductas podrían ser consideradas inmorales, e incluso delictivas en algún caso, pero basta con que sean actuaciones ineficaces o negligentes para que atenten contra el interés del principal. Lo que nos interesa es analizar de qué forma, en qué condiciones, puede el accionista impedir que esto pase o evitar que se reproduzca, no porque sea delito, sino porque atenta contra sus intereses.

Sin duda, es clave que para impedir estos sucesos, el principal pueda disciplinar al agente, prescindiendo en el momento que desee sus servicios. Esto, que puede resultar sencillo en algunos casos, no lo es tanto en las empresas por acciones, donde cambiar al agente es equivalente a cambiar la mayoría del Consejo de Administración.

Esto no está al alcance de la gran mayoría de los accionistas que, para conseguir tal cambio, deberían agruparse y organizarse, algo que a su vez tiene un coste elevado para ellos que seguramente no quede compensado por los beneficios que pueda conseguir su participación tras el hipotético cambio. La mayor parte de los accionistas, por tanto, tratarán de disciplinar al Consejo simplemente vendiendo sus acciones y empujando el precio a la baja, hasta reflejar un valor menor para la empresa que él que le correspondería de no hacer la práctica extraña el Consejo.

Sin embargo, ello no impide a los gestores negligentes (o simplemente ineficaces) mantener esta conducta perniciosa para el accionista. Lo que sí puede pasar es que, ante la bajada en el precio de los títulos, algunos emprendedores se planteen como oportunidad de negocio la toma de control de la empresa para ponerla en valor eliminando la práctica negligente.

En resumen y en principio, parece claro que hay un mecanismo de disciplina entre el principal y el agente (esto es, el accionista y el Consejo de Administración): la venta de la acción por parte del accionista, que conduce a un menor precio de la misma, facilitando así la toma de control por terceros y su consecuente eliminación de los consejeros negligentes.

¿Qué tiene que hacer el Consejo para evitar que esto ocurra? Tratar de gestionar la empresa de la mejor posible, que es precisamente lo que quiere el accionista. Y este debería ser el fin de la historia, con la alineación de intereses entre principal y agente.

Claro que si ese fuera el final de la historia, seguramente no estaría escribiendo estas líneas. La realidad es, por supuesto, mucho más compleja. Y ello es así porque el Consejo de Administración tiene otras herramientas para conseguir protegerse de las veleidades de sus accionistas sin necesidad de mejorar su gestión.

A ellas dedicaremos la segunda parte de este comentario.

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Las reflexiones realizadas se generaron en una de las Sesiones del X HARVARD COURSE IN LAW AND ECONOMICS, organizado por la Fundación Rafael del Pino y el Harvard Law School, por lo que es de justicia expresar agradecimientos a sus organizadores y especialmente al profesor Guhan Subramanian, quien dirigió la citada sesión.